Ноа сбегает от пьяницы отца и живёт в мотеле со своим другом - не по годам инфантильным добряком Оуэном. Здесь он случайно встречает Зоуи - странноватую девочку, которая как будто бы всё время что-то скрывает. Пытаясь разузнать её секрет и причину странных отношений с братом, Ноа делает неожиданное и пугающее открытие, которое делает это незабываемым для него.