Спартак и сбежавшие гладиаторы уже несколько недель держат в страхе всю Капую. Сепий, знатный юноша, отправляет своих наёмников на их поиски. Однако все наёмники погибают. Гай Клавдий Глабр избран претором (о чём он мечтал ещё до побега Спартака.) Сенатор Альбиний, тесть Глабра, сообщает, что сенат принял решение отправить Глабра в Капую для подавления восстания, ибо именно его все считают непосредственным виновником этого восстания. В случае невыполнения этой задачи карьера Глабра в сенате может закончиться. Восставшие живут в канализации вблизи Капуи и время от времени вылезают, чтобы заполучить оружие и еду. Гладиаторы условно разделены на 2 половины. Галлы подчиняются Криксу, остальные - Спартаку. Между ними регулярно происходят мелкие ссоры, но в целом раскола нет. Мира теперь женщина Спартака, хотя он не любит её, как она и сама понимает. Мира советует Спартаку бросить это место и отправиться на восток, где для восставших должно быть больше возможностей. Игры на Арене уже не так впечатляют толпу, как раньше. Среди зрителей на арене присутствует Эномай, он теперь вынужден скрываться, ибо за его поимку объявлена награда. Аурелия (вдова Варро) мечтает увидеть сына. Спартак отдаёт ей все деньги, чтобы она смогла сбежать с сыном из республики. Он снаряжает поход в место, где живёт её сын. Илития беременна, она хочет идти на праздник к важным людям, но Глабр заставляет её ехать в Капую вместе с ним, ибо она виновна в том, что пришлось покровительствовать Батиату. Спартак помогает Криксу искать Невию. Они узнают, что её возили по виллам важных людей в качестве подарка от Батиата, с целью заручиться поддержкой на выборах того на должность эдила. Глабр и Илития приезжают в Капую и поселяются в заброшенном доме Батиата. Там они находят Лукрецию, неожиданно выжившую после ранения от Крикса. По всем признакам она лишилась рассудка. Илития просит мужа убить её, ибо она последняя, кто знает о преступлении Илитии. Но советник убеждает Глабра в том, что она может стать символом, который поможет городу поверить в победу над Спартаком. Эномай приходит к восставшим и сообщает о прибытии значительных войск Глабра. Среди восставших паника. Спартак и Крикс решают идти на восток, как советовала Мира. Но Спартака гложет желание отомстить Глабру. Поэтому утром он исчезает и идёт на площадь, где должен выступить Глабр. Там Глабр показывает городу Лукрецию и изувеченную пойманную беглянку Аурелию, которую хочет прямо здесь казнить. Спартак в ярости нападает на Глабра, но тому удаётся уйти от удара. Спартак сражается с солдатами, на помощь ему приходит Крикс и они вместе с Аурелией уходят. Аурелия, однако, погибает от нанесённых римскими солдатами увечий. При смерти она просит Спартака не подходить к её сыну, ибо считает Спартака виновным в смерти обоих его родителей. Спартак обещает всем больше не идти на поводу у своего желания мстить Глабру.
Эномай вспоминает, как он стал гладиатором. Его привезли из Нумидии вместе с другими рабами и послали сражаться в Яму. Остальных нумидийцев убили сразу, а Эномай всегда побеждал. Там его заметил Тит Батиат и выкупил. Так он попал в людус Батиатов. Теперь же, "зверь лишённый чести" снова выступает в Яме. Единственное желание Эномая - поскорее погибнуть, однако он и теперь побеждает всех соперников. Восставшие гладиаторы начали план по захвату вилл. Они напали на виллу одного из друзей Батиата и захватили её, убив всех римлян и освободив рабов. Теперь рабы с виллы примкнули к восставшим. Способные держать меч мужчины начинают тренироваться. Личный раб прежнего владельца виллы, сириец Назир (римское имя - Тиберий), пытается убить Спартака, но тот побеждает его, но не убивает. Посовещавшись с Криксом и своим ближайшим другом германцем Агроном, он решает дать Назиру ещё один шанс. Одна из бывших служанок усиливает мысли Миры о том, что она для Спартака лишь потеха. Сепий и Глабр пытаются договориться о совместной кампании против Спартака, но личные амбиции каждого не дают им встать под общие знамёна. На виллу, занятую восставшими, с проверкой приходят солдаты Глабра. Назир помогает гладиаторам заманить и убить их (и даже сам убивает одного), после этого он вернул доверие. Лукреция утверждает, что она обладает даром общаться напрямую с богами. Глабр не верит этому, но решает попробовать провести предложенный Лукрецией ритуал, который по её словам должне помочь найти Спартака. Эномай, изнурённый несколькими битвами подряд, всё-таки проигрывает очередной бой и уже готовится к смерти, но его спасает Ашур. Он приводит связанного Эномая к Глабру, уверяя, что тот поможет им найти восставших.
В поисках Невии гладиаторы нападают на отряд, отвозивший новых рабов на рудники. Один из солдат говорит, что Невия на рудниках. Это слышат только Назир и Агрон. Не желая рисковать ради одной Невии, Агрон решает скрыть правду и говорит всем, что Невия, по словам солдата, мертва. Однако Назир всё же рассказывает Криксу правду. Гладиаторы решают отправиться на Везувий, где относительно безопасно, но перед этим Спартак и Крикс отправляются на рудники спасать Невию. С ними идут Мира и Назир. Агрон возглавляет поход к Везувию. Ашур, пытаясь получить доверие Глабра, с помощью кнута старается узнать у Эномая, где прячутся гладиаторы, но тот молчит. Видя безуспешность стараний Ашура, его подзывает Лукреция. Оказывается, что она вовсе не умалишённая, а просто притворяется, чтобы Илития не считала её своим врагом. Кроме того, выясняется, что именно Ашур спас жизнь Лукреции после удара Крикса, своими руками зашив её рану. Лукреция советует Ашуру применить психологический метод воздействия на Эномая. Ашур рассказывает Эномаю о том, как Ганник и Милита предали его. Эномай не верит, но начинает вспоминать подробности и понимает, что всё сходится со словами Ашура. В гневе Эномай случайно проговаривается о том, что гладиаторы отправились на юг, чтобы спасти Невию. Лукреция, лично отправившая её на рудники, советует Глабру послать туда солдат. Глабр слушается и посылает отряд вместе с Ашуром. Илития на глазах у Глабра заигрывает с успешным претором Варинием, который проводит бои на арене Капуи. Илития заверяет Глабра, что делает это только для того, чтобы получить его поддержку. На одном из боёв, где солдаты Глабра должны были произвести парад, Глабр говорит, что вместо парада солдаты отправились на поимку Спартака. Группа гладиаторов добирается до рудников и находит там Невию. Крикс успевает обнять Невию. В это время солдаты Глабра прибывают к рудникам и спрашивают у переодетых римлянами гладиаторов, были ли попытки нападения. Те отвечают, что нет. Солдаты собираются уходить. Но Ашур узнаёт в них гладиаторов Батиата и отправляется вместе с солдатами по следам. Солдаты догоняют гладиаторов. Чтобы Невия с остальными смогла бежать, Крикс и ещё 2 галла остаются в узком проходе и задерживают солдат. Ашур наносит Криксу удар мечом в спину. Крикс повержен, а Спартак, Мира, Невия, Назир и несколько гладиаторов убегают.
Спартак, Назир, Невия, Мира и несколько гладиаторов скрываются от погони в лесу. В схватках солдат Глабра со Спартаком и гладиаторами погибают все гладиаторы, Назир серьёзно ранен. Невия и Мира невредимы. Около Везувия они встречаются с остальными восставшими, шедшими к Везувию под началом Агрона. Сепия сообщает Илитии и Лукреции о своём желании добиваться внимания претора Вариния. Илития злится на Сепию, так как сама ищет его внимания, ведь он "быстро делает карьеру", в отличие от Глабра. Илития относится с ненавистью к Лукреции, что обижает Лукрецию, она хочет добиться дружбы. Солдаты Глабра приводят троих пленных галлов с рудников. Среди них оказывается Крикс. В темнице они встречаются с Эномаем. Вариний критикует Глабра за то, что тот верит предсказаниям "полоумной" Лукреции. Илития, чтобы задобрить претора, организует праздник в его честь. Глабр не рад этому, ведь он не любит Вариния, который является его политическим соперником, но не противоречит открыто. На празднике Глабр представляет гостям пойманных рабов (трёх галлов и Эномая) и предлагает Варинию казнить их прямо здесь, однако тот решает казнить их на своих играх руками гладиаторов. Одного из пойманных всё же решают казнить прямо здесь. Илития и Сепия на празднике пытаются флиртовать с Варинием. По началу это лучше удаётся Сепии. Во время казни гладиатора Вариний предлагает Сепии ударить пленённого мечом, однако Сепия не может этого сделать. Илития выхватывает у неё меч и легко убивает гладиатора. Сепия в слезах убегает, а Илития становится фавориткой в глазах Вариния. Кроме того, он сообщает ей, что не добивается её только из-за её замужнего положения. Илития говорит отцу (сенатору Альбинию) о своём желании бросить Глабра и выйти замуж за Вариния, однако тот не разрешает, ведь это будет позором в глазах римлян (ввиду беременности Илитии).В конце вечера Илития застаёт Лукрецию и отца в постели, что шокирует её. Илития нападает на Лукрецию и пытается задушить её, но Лукреция объясняет этот поступок тем, что таким образом она смогла уговорить Альбиния на отмену брака Илитии с Глабром.
Пойманных гладиаторов собираются казнить на арене. Глабр планирует присоединить к ним Ашура, единственного выжившего при преследовании Спартака, но за сирийца заступается Лукреция. Она узнает, что Илития собирается убить своего неродившегося ребенка, чтобы ничего не мешало ей развестись с Глабром и выйти замуж за Вариния. Однако с помощью Ашура Лукреция доносит эту информацию до Глабра, который в итоге узнает о заговоре против него. Отряд Спартака по пути к Везувию встречает заброшенный храм. Обитающий в нем старый римлянин сообщает, что всюду разносятся слухи о разгроме Спартака, и что его еще живых плененных соратников собираются казнить на арене. Спартак планирует дерзкое нападение на арену в Капуе, чтобы спасти Крикса и напомнить Риму о себе. В это время в Капую прибывает Ганник, гладиатор дома Батиата, несколько лет назад завоевавший свободу. Ему поручено провести казнь восставших. Спартак и остальные пробираются тайно на арену. Он и Агрон под видом солдат выходят на арену, в то время как остальные поджигают её изнутри с целью разрушить. В это время начинается бой Ганника и нескольких гладиаторов против Эномая, Крикса и Раски.огда приговоренные уже близки к поражению, арена начинает рушиться, погребая под огненными завалами жителей Капуи. Спартак и Агрон вмешиваются в бой, чтобы спасти Крикса. Под завалами также гибнет, не без помощи Глабра, отец Илитии. Спартаку и остальным удается уйти, Крикс и Ганник уносят оглушенного Эномая.
Гладиаторы возвращаются в храм у подножия Везувия. Спартак планирует подняться на гору, откуда будет хороший обзор на местность, так что можно будет заранее увидеть приближающиеся римские войска. Также гладиаторы планируют напасть на Неаполь, когда туда прибудут корабли с рабами. По плану Спартака освобожденные рабы усилят его отряд. В это время на вилле Ашур указывает Глабру на то, что гладиаторы не обычные рабы. Они хорошо подготовленные воины, каждый из которых превосходит любого римского солдата. Глабр дает в руки Ашуру меч и предлагает ему подкрепить слова делом, сразившись против 4 солдат сразу. Ашур справляется с задачей, после чего получает расположение Глабра и свободу действий. Ашур начинает набирать наемников. Параллельно Глабр пытается договориться с Сеппием, чтобы объединить усилия в поимке Спартака. Однако Сеппий отказывает ему. Илития приглашает на виллу сестру Сеппия, чтобы через неё воздействовать на брата. Спартак пытается привлечь на свою сторону Ганника, однако тот не намерен присоединяться к восстанию. Напротив, он указывает Криксу, что Спартак приведет всех к гибели, и что его нужно покинуть. Ночью в стане беглых рабов поднимается шум. Кто то украл деньги и карту Рима. Ганник собирается уйти, и поскольку подозрения падают на него, Спартак затевает с ним бой. Во время боя одна из рабынь пытается ускользнуть, но Мира убивает её стрелой из лука. Оказывается это рабыня украла карту, а Ганник ни при чем, и ему позволяют уйти. Пока Сеппия гостит на вилле, наемники Ашура нападают на её дом и убивают там всех включая её брата.
Спартак успешно нападает на один перевозящих рабов кораблей в порту Неаполя. Благодаря этому его отряд пополняется к радости Агрона германцами. Однако Крикс видит в этом опасность, так как ситуация может выйти из-под контроля. Ганник прибывает в Капую, чтобы получить остаток вознаграждения за бой. Однако он не получает денег, поскольку не убил приговоренных к смерти на арене беглых гладиаторов. Он видит как Глабр выступает перед жителями города и объявляет о том, что любой раб, упомянувший имя Спартака, будет казнен. Для демонстрации своей решимости Глабр приказывает казнить у всех на глазах ни в чем не повинную личную служанку своей жены. Казнь проводят люди Ашура, а сам Ашур замечает в толпе Ганника. После смерти Сеппия его люди переходят на службу к Глабру и дают клятву верности. Позднее Глабр приглашает Ганника к себе и возвращает тому утерянный рудий, а также предлагает перейти к нему на службу, принеся клятву. Претор дает гладиатору несколько дней на раздумье и приказывает Ашуру не спускать глаз с Ганника. А в случае если Ганник вздумает покинуть Капую, убить его. С помощью Лукреции Илития добивается того, чтобы Глабр отправил её в Рим. Лукреция гуляя по городу замечает Ганника и подговаривает того покончить с Глабром, убеждая, что это положит конец кровопролитию, так как жена Спартака будет отомщена, и тот покинет Рим. Она сообщает, что Глабр отправит часть охраны сопровождать Илитию. Лукреция же поможет Ганнику проникнуть на виллу. В лагере беглых рабов идет веселье. Седдул, самый сильный из вновь прибывших германцев, провоцирует драку. Защищая Агрона Спартак убивает Седдула. После этого все остальные германцы признают Спартака своим лидером. Глабру сообщают о нападении на повозку его жены. Вся охрана перебита, а в самой повозке вместо Илитии они находят убитого рудием человека Ашура, который следил за Ганником.
Приняв нежданный «подарок» от Ганника, Спартак тем самым получает шанс на отмщение за все те беды, что с ним произошли. Однако, раздумывая, как выигрышней воспользоваться внезапно появившимся преимуществом, фракиец вскоре понимает, что неожиданный дар богов не принесет ему того, на что мужчина поначалу рассчитывал. В это же время Глабр начинает тайный розыск виновного в произошедшей трагедии воина, а Лукреция раскрывает Сеппии правду об истинном виновнике резни на вилле ее брата.
Видя, что расовая нетерпимость внутри войска ослабляет их защиту от внешней угрозы, Спартак моделирует нападение римских солдат на убежище, после чего находит способ примерить враждующие стороны и научить их сражаться бок о бок. Тем временем вернувшаяся на виллу Илития узнает об интрижке мужа, а также правду о произошедшем с Сепием трагедии, что помогает женщине вновь занять место подле Глабра. Последний же, отталкиваясь от полученных от супруги сведений, вычисляет убежище мятежных рабов, когда, благодаря письму Сеппии, в город пребывает Вариний, намеренный сменить Гая в его миссии.
Когда в результате осады люди Спартака остаются без еды, часть его войска решает прорваться через блокаду римлян, но их неудача вынуждает фракийца и его приближенных вскоре отправиться им на подмогу. Между тем, узнавший от супруги о предательстве своего нового приближенного, Глабр отправляет того к фракийцу с предложением сделки, в то время как Лукреция наконец-то приводит свой тайный план мести в исполнение. Мятежники, тем временем, находят тайный путь в обход войска Гая и затевают с римлянами финальную битву, выжить в которой суждено далеко не всем.